新浪财经讯12月3日,长安汽车(000625,Guba)宣布,其全资子公司长安新能源拟引进四家企业作为战略投资者。公司将放弃这次增资的优先购买权。长安汽车的持股比例将从100%稀释至48.9546%,并将失去控制权。长安新能源将由全资子公司转变为关联公司,预计合并后净利润将增加22.91亿元。

值得一提的是,长安新能源成立于2018年5月。自成立以来,仅一年半的时间里,它就亏损了8亿多元。通过这一混合改革,长安汽车不仅一举为长安新能源筹集了大量资金,而且通过放弃控制权一举释放了亏损子公司。它还获得了巨大的投资回报,可以说是“一箭多鸟”。

如此成功的资本运营背后的秘密是什么?通过恢复交易,我们可以发现。

魔术的净利润为22.91亿元

公告称,长安新能源以资产评估报告为定价依据,本次增资扩股引入南京润科、长新基金、两江基金、南方产业基金作为战略投资者。他们计划分别增资10亿元、10亿元、7.4亿元和1亿元,总计28.4亿元。

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本次增资完成后,新能源科技公司的注册资本将从9900万元增加到20222.8万元。南京润科将持有新能源科技17.9737%的股份,长新基金将持有17.9737%的股份,两江基金将持有13.3006%的股份,南方产业基金将持有1.7974%的股份。

从公告中可以看出,长安汽车首先对长安新能源进行了评估,评估金额为2723.6748亿元,随后四家新引入的战略投资者根据评估值共获得28.4亿元(评估值为2723.6748亿元/489.546%,评估值为2723.6748亿元)。

由于长安汽车放弃对长安新能源的控制权,根据相关会计准则,长安汽车在长安新能源的权益按公允价值重新计量,后续会计核算采用权益法。长安汽车合并报表中应享有的收入=48.9546%权益,按公允价值(即评估值)重新计量——失去控制之日长安汽车合并报表中净资产账面金额。

简而言之,长安新能源将在放弃控制权后上市。预计价值22.91亿元,高于上市日合并账面价值,可一次性转为利润。

敲黑板,画出要点!

此次产生的22.91亿元利润已经全部评估完毕,接下来的重点自然是分析评估报告。

评价方法是矛盾的

首先,看看评估报告中评估方法的选择。根据评估报告披露,本次评估的目的是增加长安新能源的资本和股份。考虑到新能源汽车行业相对于传统汽车生产行业而言是一个新兴行业,目前国内上市公司中还没有生产和销售纯电动汽车的上市公司,因此不能采用上市公司比较法进行评价。与此同时,新能源产业在过去两年里发展迅速。这个行业有许多合并和收购。过去两年,一些上市公司在新能源汽车行业收购了更多交易。公共数据平台全面透明地披露了交易案例的交易信息。交易案例和评估对象之间的相似性可以被量化和校正。市场法的评估结果可作为被评估单位市场价值的参考。因此,本次评估采用市场法。

被评估单位成立时间较短,其未来盈利预测受行业和企业未来盈利能力、资产质量、经营能力和经营风险的影响较大。因此,收益法不适用于此评估。

由于被评估企业的持续经营,被评估企业拥有可用的历史数据。在此基础上

评估前账面资产总额为22.86亿元,评估值为41.94亿元,评估值为19.09亿元,增值率为83.51%。账面负债总额为14.71亿元,估计价值为14.71亿元,未发生增值/减值。账面股东权益总额8.15亿元,预计价值27.24亿元,预计增加值19.09亿元,增长234.24%。

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从具体的评估细节来看,绝大多数评估增值来自无形资产。

根据资产评估报告,本次评估范围包括418项专利,包括418项专利、334项专有技术、11项软件版权、4项非专利技术和与V标准相关的车辆平台技术。由于长安新能源的专利、软件版权、专有技术和技术许可权共同构成了公司的主营业务收入,并全部应用于公司的新能源汽车生产,因此对专利、软件版权、专有技术和技术许可权的组合进行了评估。

但是一看评价方法,却选择了收益法进行评价。看到这,是否有一种奇怪的感觉。

在选择初始评估方法时,评估单位在本次评估中没有采用收益法,而是选择收益法对无形资产进行评估,即根据技术应用服务项目的收益法计算未来可能的收益,确定评估对象能够给资产所有者带来的收益,并在一定的经营规模下获得评估对象在评估基准日的公允价值。 鉴于被评估单位成立时间较短,行业对未来收益预测和企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力和经营风险影响较大。

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换句话说,以资产为基础的方法用于评估,最大的增值项目是收益法。无形资产到达时,能否准确预测整个企业的不可预测收入?我不知道如何解释这个矛盾的陈述。

无法形容的控制

除了评估附加值之外,如果长安汽车不放弃控制权,根据混合改革后的持股比例,长安汽车仍然是最大的股东,拥有绝对的话语权。因此,长安汽车放弃控制权的问题也是分析的重点。

根据公告,长安新能源董事会由七名董事组成,其中长安汽车任命两名董事,投资者共任命三名董事、一名独立董事和一名员工董事。

根据董事会的安排,长安汽车只能任命两名董事,不到董事会的三分之一。显然,长安汽车没有控制权。然而,仔细看看新引入的投资者的业务范围,似乎有不同的答案。

南京润科的主要业务包括项目投资、投资管理、股权投资管理和基金管理。创业指导、空间、孵化服务;旅游项目的投资和管理;会议、展览及相关服务。

长新基金的主营业务:股权投资。

两江基金的主营业务:股权投资。

南方产业基金的主要业务:股权投资管理。

显然,前三大战略投资者尚未展示汽车行业的相关专业人士和业务经验,而第四大战略投资者南方产业基金(Southern Industrial Fund)则是长安汽车母公司中国兵器集团有限公司(China Armetry Group)之后的投资者之一,通过层层股权渗透。例如,两家公司的联合持股比例将超过50%。因此,即使前三名战略投资者可以任命三名董事,似乎也难以主导长安新能源的管理安排。

考虑到四家战略投资者只注入了资本,而长安新能源的人员构成和技术环境与以前相同,很难确定长安新能源在影响力方面不具备主导控制能力。

此外,长安汽车对长安新能源的影响更大。

根据长安汽车和长安新能源对长安新能源未来运营模式的设计,长安新能源科技有限公司将于2021年收购长安汽车投资建设的南京江宁新能源汽车一期生产基地(已投资建设)。该基地预计建设投资36.6亿元(不含税)。该项目将于2018年5月开工,2020年5月竣工投产,2020年12月达到正常生产状态。主要用于生产全新的纯电动乘用车,包括微型轿车、紧凑型SUV、中型MPV、中型轿车、中型SUV和大型MPV六大车型系列。拟收购生产基地的定价原则是投资成本加合理利润。

此外,长安新能源销售的新能源汽车包括油电兼容汽车和纯电动的全新平台汽车。2021年之前,长安汽车将被委托生产与传统汽车共线的油电兼容车型。新能源电池和电力驱动产品由长安汽车江北发动机厂生产,整车由长安汽车渝北厂、合肥长安、北京长安、长安铃木厂和两江二厂生产。车辆生产能力约100万辆/年(两班制),分布在重庆、北京、合肥等生产基地。2021年后生产的全新平台新能源汽车采用贴牌生产和自主生产相结合的方式。其中,电动微型车、小型SUV和紧凑型车由长安汽车以合同方式委托生产。它们是由南京溧水和重庆渝北工厂根据合同生产的。根据年度生产计划,实际生产能力可达到30万台/年。

总之,长安新能源的生产基本上由长安汽车控制,由于长安新能源没有独立的销售品牌和渠道,其未来的销售终端仍将依赖长安汽车。各种迹象表明,长安几乎没有控制住这边,但放弃控制的好处,是显而易见的。

首先,公告中披露的报表利润为22.91亿元。第二,如果长安新能源公司未来继续亏损,其亏损份额将从100%降至不到一半。第三,长安汽车公司投资建设的南京江宁新能源汽车一期生产基地,不仅不需要从在建工程变更为固定资产,还可以从长安新能源公司获得损益现金。第四,未来长安汽车与长安新能源之间的未实现关联交易将按当前持股比例进行抵销,而不是全额抵销。(新浪财经研究所逆水行舟)

(责任编辑:何一华HN110)

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